ターンキー ビジネスまたはその一部の売買に関する文書。 エンタープライズ売買契約

以下は、企業向けの売買契約書のサンプルです。

エンタープライズ売買契約

g._______「___」_____________200_g.

以下、_____________ が代表する「売主」といいます。

一方では____________に基づいて行動し、そして一方では

______________________________________________________________

以下、____________ が代表する「購入者」といいます。

一方、____________に基づいて行動すると結論付けられました

この協定は以下のとおりです。

1. 契約の主題

1.1. 売り手は所有権を提供し、買い手は企業を購入します___________________________________________

全体として不動産複合体として。

2. 契約条件

2.1. 販売者およびその商品の商号、商標、サービスマークおよびその他の個別化に対する権利は、購入者に譲渡されます。

2.2. ライセンス番号____________に基づいて販売者が所有する、販売者とその商品の個別化手段を使用する権利

登録された「__」__________200_ は購入者に転送されます。

2.3. 売主の占有権________________________________

ライセンスに基づいて購入者が受け取った活動は、購入者に譲渡されません。

3. 企業の構成とコスト

3.1. 売却される企業の構成は、本契約に付属する在庫法に従って決定され、次の内容が含まれます。

______________________________________________________________

3.2. 企業のコストは、添付文書に従って決定され、当事者によって検討されます。

· 在庫法。

・貸借対照表。

· 企業の構成と価値に関する独立監査人の結論。

· 企業に含まれるすべての負債のリスト。債権者、債権の性質、規模、構成を示します。

このようにして決定された総コストは____________です。

______________________________________________________________

4. 支払い手続き

4.1. 買主と売主間の決済は次の順序で行われます:____________________________________________

______________________________________________________________

5. 当事者の義務と責任

5.1. 売り手は、企業に含まれる債務に対するすべての債権者に企業の売却について書面で通知しました。 すべての債権者は債務の譲渡に同意し、これについて書面による通知を送り、それが買主に送信されました。

5.2. 企業には適切なライセンスを取得するまで買い手が履行できない義務が含まれているため、売り手はこれらの債権者に対して連帯責任を負います。 買主は、適切なライセンスを取得し、これらの義務を適時に履行するために必要なすべての措置を講じることを約束します。

5.3. 売り手から買い手への企業の譲渡は、企業の構成に関するデータおよび企業の売却に関する債権者への通知を示す譲渡法に従って実行されます。 譲渡された資産の特定された欠陥に関する情報と、損失により譲渡の義務が履行されなかった資産のリスト。

5.4. 譲渡法の準備と提示を含む企業の売却の準備は売主の責任であり、費用は売主の負担で行われます。

5.5. 企業は、両当事者が譲渡証書に署名した日から買い手に譲渡されたものとみなされます。 この瞬間から、事業の一環として譲渡された財産に対する偶発的な損失または損害のリスクは買い手に移ります。

6. 当事者の権利

6.1. 企業の所有権は買い手に移り、企業が買い手に譲渡された後はただちに登録の対象となります。 企業の所有権の移転の瞬間は、この権利の国家登録の瞬間によって決定されます。

6.2. 本契約または譲渡法に明記されていない、事業の一部として売主の債務が譲渡された場合、買主は、買主がそのような債務について知っていたことを売主が証明しない限り、購入価格の減額を要求する権利を有します。契約締結時及び事業譲渡時。

6.3. 売主は、買主が事業の一部として譲渡された資産の瑕疵、または譲渡される特定の種類の資産が欠落しているという通知を受け取った場合、品質が不十分な資産を直ちに交換するか、欠落している資産を買主に提供することができます。

6.4. 売り手が責任を負う欠陥により企業が不適当であることが判明した場合、買い手は、本契約の終了（変更）および契約に基づいて当事者が履行したものの返還を法的に要求する権利を有します。本契約で指定された目的のため。 これらの欠点は、ロシア連邦の現行法に従って定められた条件、方法および期限内で売主によって排除されない、またはかかる欠点の排除が不可能である。

7. 最終条項

7.1. この契約は登録の対象となり、登録の瞬間から締結されたものとみなされます。 本契約は ___ 部で作成され、同等の法的効力を持ちます。

8. 当事者の正式な住所、支払い詳細および署名

売り手買い手

法人の場合

(法人の正式名称) (法人の正式名称)

_____________________________ _____________________________

(正式な住所) (正式な住所)

_____________________________ _____________________________

(銀行詳細) (銀行詳細)

_____________________________ _____________________________

(役職、氏名) (役職、氏名)

_____________________________ _____________________________

(署名) (署名)

MP MP

個人の場合

氏名_________________________________ 氏名_______________________

住所________________________ 住所________________________

生年月日_________________ 生年月日_________________

出生地_______________ 出生地________________

_____________________________ ______________________________

パスポート______________________ パスポート______________________

(シリーズ、番号) (シリーズ、番号)

納税者識別番号____________________ 納税者識別番号____________________

署名______________________ 署名______________________

既製のビジネスの売買契約は、ほとんどの場合、特定の生産設備やその他の設備の購入ではなく、企業の構成書類の売買というベールに包まれた形式です。

売却対象が本物であるか活動していない事業​​であるかに関係なく、取引の結果、売り手は企業を閉鎖する必要性とそれに伴う官僚的な手続きがなくなり、買い手はより少ない費用ですでに登録されている企業を買収することができます。ゼロからビジネスを始めるよりも、その方がよかった。

実際のビジネスの売買の特徴

実際に運営されている企業を購入すると、買い手は時間とお金の両方を節約する機会が得られます。企業のステータスに対する所有権 (ライセンス、構成書類、TIN などを含む) とともに、次のものも受け取ることができるからです。

1. 生産の合理化。
2. 請負業者およびビジネスパートナーのデータベース。
3. スタッフ;
4. 生産設備;
5. 顧客層など

既製のビジネスの売買契約を締結するときは、ロシアの法律では「ビジネス」という概念自体が未知であることを覚えておく必要があります。 つまり、私たちが検討しているテーマに関して、ロシア連邦には「企業売買契約」という概念が存在しないと言えます。

販売および購入契約は、アートの要件に従って実行されます。 企業の売却を規制するロシア連邦民法第 560-566 号。

これは、そのような契約の締結は法律によって規制されていないこと、つまり、売り手と買い手の危険を承知で締結されることを意味します。

ビジネスブローカーに支援を求めることで、リスクを軽減できます。 ブローカーはその機能を遂行する際、取引を評価し、取引相手について本人に通知することで、契約当事者のリスクを最小限に抑えます。 さらに、売主が事業を売却したいが実際の買主がいない場合、仲介業者が売主の機能を引き継ぎ、適切な買主を探します。

取引の準備

販売されるものが運営企業であっても、構成書類にのみ存在する事業であっても、疎外手続きは同じです。

この違いは、売却される企業の状態を特徴付けるいくつかの数字にのみ現れます。 企業が運営されている場合、その文書には事業の業績を特徴付ける数字が含まれます。 「裸の」ビジネスに対して取引が締結された場合、同じ指標は単にゼロになります。

既製のビジネスの譲渡のための取引を実行するには、次の手順に従う必要があります。

1. 株主の書面による同意を得る。
2. 譲渡証書の作成。
3. 構成文書を修正するための創設者の同意を記録する議定書を作成する。

既成のビジネスは特定の商品であるため、本契約書に先立ち、契約書草案を作成し、当事者間で協議し、計画された取引のすべての点を規定することが望ましい。 協定草案は、予備協定または趣意書の形で作成できます。

主契約を作成して署名する前に、両当事者は契約の特に重要な点、すなわち以下の点について合意する必要があります。

• 契約の価格、つまり完成したビジネスのコスト。
• 支払い方法 - 一括支払い、前払い、分割払い、クレジット資金の誘致などによる支払い。
• 買収する企業の人員に関する新しい所有者の方針。 必要に応じて、契約では、企業の従業員の権利を尊重し、人員削減などを行わないという買い手の義務を規定することもできます。
• 売主と取引相手との間の既存の商業契約に基づく、売主から買主への権利と義務の移転。 買い手は多くのリスクを負うため、売却取引では契約上の問題が最も複雑になる可能性があります。

契約の重要なポイントについての事前の話し合いは、売主にとって有益でも買主にとって不利益になる可能性や、その逆の場合もあるため、ますます重要になります。

たとえば、会社の従業員の労働権の遵守に関する条項は、新しい所有者の利益を侵害する可能性があります。 たとえば、旧オーナーがビジネスや専門的な資質に基づいてではなく、家族やその他の関係に基づいて人材を選択した場合です。

売却される事業に法的紛争や法的罰則があるかどうかに関する情報を提供しなかった場合の売主の責任については、特別な規定を設ける必要があります。 納税義務が簡単に確認できるとしても、売主に対して訴訟が起きているかどうかを確認するのは非常に困難です。

取引が本当に運営されている高額なビジネスに関するものである場合、買い手は取引に対する法的サポートサービスを提供する専門会社か、専門のビジネスブローカーと契約を結ぶことを検討するのが理にかなっています。

法的支援

弁護士、特にビジネスの疎外に関連する問題を専門とする弁護士は、契約当事者の誠実さを確認する上で優れた能力と経験を持っています。 資格のある弁護士は、次の行動を適切に実行できるよう支援します。

1. 疎外された企業の法的地位を決定する。
2. 売買契約書を作成する。
3. 構成文書をチェックする。
4. 取引の各参加者の信頼性と支払い能力をチェックする。
5. 売主と取引相手との既存の契約に基づいて買主にリスクがないことを確認する。
6. 売却される事業に関する法的紛争の有無、債権回収に関する裁判所判決の有無、古い債務に対する債権者の請求の有無などを確認します。

まとめると、上記の措置はすべて、主要な法的支援サービスである書類審査に関連しています。

審査中、弁護士（またはブローカー）は次のことを行います。

1. 登録の瞬間から始めて、売却される会社のすべての活動を追跡します。
2. は、売主と請負業者との間の既存およびキャンセルされたすべての契約（賃貸料、リース、ローン、クレジットなど）を確認し、その活動において売主側の法律違反が発生した場合には、それを特定します。

詐欺師から身を守る

原則として、ブローカーは、多くの場合、特定の事業部門の既成ビジネスの販売を専門とする弁護士と同じです。 したがって、多くの場合、「適切な仲介業者」を選択することが、事業売却を成功させる鍵となります。

上で述べたように、売買取引の実行を直接目的とした行動に加えて、ブローカーの任務にはクライアントのリスクを最小限に抑えることも含まれます。

したがって、できるだけ早くお金を受け取りたいという売主の願望がどれほど大きくても、経験豊富なブローカーは、契約が署名されるまで会社の書類（または少なくともその一部）を買主に転送することを決して許可しません。 実際のところ、詐欺的な買い手は原則として、売買契約を締結する前に会社の文書にアクセスしようとします。 これにより、彼らは自分自身へのリスクを最小限に抑えながら詐欺行為を実行する機会を得ることができます。

事業売買契約を締結する際、買い手は同様のリスクにさらされます。 彼は巨額の負債を抱えた既成の事業を買収する危険を冒しているが、売り手はそれについて黙っているかもしれない。 プロのブローカーまたは弁護士は、売主の会計処理だけでなく、以下のことも必ずチェックします。

• 仲裁裁判所、一般管轄裁判所および執行吏サービスに情報を要求する。
• 売主とサプライヤー、顧客、請負業者などとの契約を確認します。
• 売り手の近年の信用履歴などを徹底的に調査します。

契約書の添付書類

ロシア連邦民法第 560 条から 566 条の要件に従って作成された契約には、以下が添付されます。

1. 企業の最新の在庫レポート。
2. 企業の貸借対照表に作成された計算書。
3. 独立監査人による企業の検査の結果に基づいて行動する。
4. 企業の債権債務のリスト。
5. 譲渡証書。

彼は何をしているの？

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ビジネスは特定の商品の一種であり、既存のビジネスの売却契約に影響を与える可能性は避けられません。 人生経験によれば、ほとんどの起業家は次のようなことを望んでいます。 準備ができたビジネスを販売する、これに対してまったく準備ができていません。 こうした準備不足は、事業売買契約書を読んだ後に明らかになります。

何がそんなに恐ろしいのか見てみましょう 事業売買契約書。 原則として、このような契約には売り手と買い手の2人の当事者が存在します。 弁護士は売買契約書の作成を手伝い、当然のことながらクライアントの利益を保護します。そのため、「」セクションに記載されています。 表明と保証「彼は彼らの違反に対する責任に関する条項を規定するだろう。 既存事業の売却交渉のほとんどが失敗に終わるのは、まさに両当事者が同じ保証や保証についての共通点に到達できなかったためであることが、実務で証明されています。

契約にこれらの条項を含めることに同意する事業主に対する条件と結果の基本的な例は次のとおりです。

1. 分割払い。買い手は、この条項を契約書に含めて既成事業の売却契約を締結し、売り手にすぐにではなく、部分的に支払いたいと考えています。 また、これらの各部分は特定の条件が発生した場合に支払われます。 債務の最後の部分の支払いは、原則として、買主に対して第三者からの請求または要求が提起される期間が終了するまで延期されます。 実際、この場合、支払うか支払わないかを決定できるのは買い手自身だけであり、これは当然のことながら、ビジネスを売却したい人にはあまり適していません。

2. 売主の義務の法的効力に対する保険。この場合の買い手にとっての保証の意味は、買い手が運営事業を買収したいということであり、取引相手がいつでも契約条件の履行を拒否できる企業を買収したいということではありません。 現在の状況に対する解決策は次のとおりです。そのような保証を提供しない機会がない場合は、少なくとも保証されるトランザクションの数を最大値まで減らすことです。

3. 正直に取引することを約束します。そのような約束の不合理を理解する人は、この条項を契約に含めることを直ちに拒否することができます。 この場合、昨日合法だったものが今日は違法になる可能性があるという事実により、状況は複雑になります。

4. 料金や税金に対する負債はありません。たとえ売却前にビジネスが順調に発展していたとしても、売却後もすべての税金を確認する必要があります。 そして、まさにこの検査中に借金が発見される可能性があります。 ここでの解決策は、税務署の代表者があなたを告訴した場合、売買取引中にあなたの代理人だった人たちに法廷ですでに売却された会社の弁護に参加するよう主張することかもしれません。

5. 従業員の労働権を侵害しないこと。この場合、すべては売却される会社のスタッフに依存します。 この場合、事業を売却する際の間違いは、売却される会社の従業員の権利を侵害しないという約束である可能性があります。 あなたの会社で働いていた従業員が正しく解雇されたかどうか、また労働当局に申し立てや苦情を提出する従業員が一人もいないかどうかは確信が持てません。 この場合の問題の解決策は、労働権利侵害がないことを保証できる従業員のリストを作成することかもしれません。

既存のビジネスの売却中に犯し得る間違いは他にもたくさんありますが、これらは最も基本的な間違いであり、ビジネスマンのビジネスを売りたいという願望に大きな影響を与える可能性があります。

不動産複合体としての事業の売買制度は、ロシアの法律では比較的新しいものである。 その発生の理由は、ロシアの一般的な経済構造における世界的な変化だけでなく、国および地方自治体の財産の私有化などの要因でした。

ビジネスの概念には、動産と不動産の両方のあらゆる種類の財産が含まれます。

契約の対象となるのは、事業の売主が他人に譲渡する権利を持たない権利と義務を除き、不動産複合体としての事業全体です。

通常、契約により別段の定めがない限り、 既成ビジネスの売買契約書の標準サンプル買い手は、売り手の個別化手段（商品、サービス、作品）に対する権利と、個別化手段を使用する権利のライセンスに基づいて売り手に属する権利を受け取ります。 個別化とは、商標、商業的名称、サービスマーク、その他の手段を意味します。

特定の種類の活動に従事することを許可するライセンスに基づいて売主が取得した権利を買主に譲渡することはできません。

必須用語 事業売買契約ビジネスのコストと構成です。

契約には、貸借対照表、債権者を示すすべての義務のリスト（ある場合）、規模とタイミングの要件、および不動産複合体としての事業の構成に応じてその他の付属文書（設備のリスト、資産のリスト）を添付する必要があります。建物など）。

既成事業の売買契約は簡単な書面で作成され、協定が州に登録された瞬間から締結されたものとみなされます。 契約の簡単な書面形式に従わない場合、契約は無効になります。

契約を州に登録する前に、買い手は必要な経済的目標を達成するために必要な範囲で事業を処分する権利を受け取ります。

原則として、契約に別段の定めがない限り、事業の所有権は新しい所有者に移り、事業が譲渡された後は州登録の対象となります。 事業譲渡の瞬間は、買主と売主が譲渡証書に署名した日とみなされます。

事業売買契約書報酬があり、合意があり、互恵的です。

標準的な事業売買契約書の構造と内容

• 契約締結の場所および日付。
• 購入者と販売者の名前。
• 契約の対象は、以下を含む不動産複合体としてのビジネスです。
  • 不動産;
  • 移動可能な物品（設備、在庫など）。
  • 請求権。
  • 借金。
  • ビジネスを個別化する指定に対する権利（商業指定、商標、サービスマーク）。
  • 法律または契約によって別段の定めがない限り、その他の独占的権利。
  この条項は、事業の特徴を説明することに加えて、事業を譲渡する売主の義務と、それを受け入れて支払う買主の義務を定義します。 事業を説明するためにいくつかの附属書を作成することができ、当事者の承認後、協定の不可欠な部分となります。 たとえば、事業の構成に応じて、土地のリスト、建物のリスト、設備のリスト、独占的権利のリスト、その他の文書が挙げられます。 さらに、この段落では、企業の財産に地役権が設定されているかどうか、および第三者の権利がそれに適用されるかどうかを明確にする必要があります。
• 契約時間。 契約の開始日と終了日（またはイベント）が示されます。
• 当事者の権利と義務。 条項の内容は、契約締結の条件によって異なります。 既成ビジネスの売買契約.
• 事業譲渡の手続きです。 条項の内容は、契約締結の条件によっても異なります。
• 価格と支払い手順。 ビジネスの価値、支払いの方法と手順が示されます。 ロシア連邦民法第 561 条に従い、売却される事業の価値およびその構成は在庫によって決定されます。
• 当事者の責任。 契約条件の不当な履行または履行の拒否に対する当事者の責任の範囲が記載されています。
• 契約解除の根拠と手続き。
• 契約に基づく紛争の解決。 裁判前および紛争の司法的解決の手順について説明します。 このような問題を解決するには、FreshDoc.Claims セクションに含まれる手順とドキュメントを使用できます。
• 不可抗力。
• 当事者が合意に達したその他の条件。
• アプリケーションのリスト。
• 当事者の住所と詳細。
• 当事者の署名。

売買契約について詳しくは、以下のページをご覧ください。