変革による再編成の際の譲渡証書。所属、CJSCのLLCへの変換および分割による再編成の場合の譲渡証書のサンプル：そのフォームと記入

再編中の譲渡証書の日付、すなわち、譲渡証書が作成された日付および譲渡証書が民法典を含む現在のロシアの法律によって承認された日付を決定するための手順。ロシア連邦（ロシア連邦民法典）は設立されていません。

譲渡証書を作成し、承認する際には、何らかの形で再編を行うための手続きを規定する一般的な法律の規範を使用し、これに基づいて、経済生活の事実を修正する文書の日付を決定する必要があります。

注文番号44nの第II章の第5項に従い、確立された手順に従った譲渡証書の承認日は、の合意（決定）に規定された再編成の期間内に創設者によって決定されます。再編の創設者は、法律で定められた必要な手続き（再編の決定に関する債権者（株主、参加者）への通知、および義務の終了または早期履行および損失の補償、財産および義務の目録）を考慮に入れます。など）。

同時に、法律には「再編の期間」という用語の定義が含まれておらず、その定義の手順を直接規制していません。私たちの意見では、再編成の制限時間は、再編成の開始日と再編成の終了日の2つの日付に制限されています。

再編の開始日は、再編を実施する決定がなされた日とみなされるべきである。たとえば、2つの組織の合併という形で再編成を実行する場合、再編成の開始日は、以前に発生した日付の1つと見なす必要があります。

（1）最初の組織の合併の形で再編成する決定の日付、

（2）第2の組織の合併という形での再編成の決定の日付。

アートのパラグラフ4に従って。ロシア連邦民法第57条では、再編成の結果として作成された法人の州登録の瞬間から、所属の形での再編成の場合を除いて、法人は再編成されたと見なされます。上記の例を引き続き検討する場合、再編成の完了日は、合併の結果として作成されたエンティティの州登録が実行された日と見なす必要があります。

したがって、譲渡証書は、再編の決定日より前に所有者が承認することはできません。

再編の期間内に、再編に参加する者は、定められた期間内に、法律で定められたいくつかの義務的な行動を実行しなければなりません（義務的な通知と出版の実行、関連する申請書の政府機関への提出を含む）。再編成に参加する人の多くの行動は、時間と内容において「同期」されなければなりません。

再編の実施を目的としたすべての行動は、再編に関して採択された決定に従い、所有者の法律および決定によって定められた期限内に実施されなければなりません。これらの行動には、譲渡証書の作成が含まれるべきです。まず、再編を決定し、その後、再編を行うために、譲渡証書を含む多数の義務文書を作成します。

間接的に、この結論は、会計法および命令第44n号の規範によって確認されています。アートのパラグラフ3に従って。会計法の11では、必須の在庫は、ロシア連邦の法律、連邦および業界の基準によって確立されています。 1998年7月29日のロシア連邦財務省令の第27条に従い、N34n「再編中のロシア連邦における会計および財務報告に関する規則の承認について」）。

2.2項に従います。および2.3。 1995年6月13日のロシア連邦財務省の命令N49「財産および財政的責任の目録に関する方法論的指示の承認について」、目録を実行するために組織内に恒久的な目録委員会が設立されます。恒久的および作業在庫委員会の個人的な構成は、組織の長によって承認されます。したがって、組織は、再編成を実行するために、必須の予定外在庫の実施に関する命令を発行する必要があります。また、その実装の時間枠を設定する必要があります。在庫を実行するための命令を発行するには、私たちの意見では、再編成する所有者の決定である根拠がなければなりません（コメント：結局のところ、所有者は再編成を決定するか、そのような決定をしない可能性があります）。

したがって、正しい日付は、移転法が作成された日付であり、再編成の開始と終了の範囲内です（つまり、再編成の実行が決定された後の日付）。同時に、検討されたケースとは異なる法執行慣行があります。

1.当事者1の資産および負債は、貸借対照表、財務諸表、付属書に反映されます。貸借対照表の報告項目の解釈は、注釈に記載されています。

2.資産と負債の在庫、および当事者1の簿外資産は、「___」の時点で実施されました________ ____

3。「___」____________現在の譲渡資産の合計簿価は________（__________）ルーブルです。

命名項目、カウンターパーティ、およびその他の分析ごとに分類された貸借対照表の残高は、譲渡法の付録No.1に記載されています。

4.債権者との口座を決済するすべての義務は、譲受人として当事者2に渡されます。

各義務、カウンターパーティ、およびその他の分析ごとに分類された貸借対照表の残高は、譲渡法の付録No.2に記載されています。

5.転送するドキュメントのリスト：

5.1。財務諸表。

5.2。当事者の財産および義務の目録に関する声明および照合声明1。

5.3。重要な資産（固定資産、在庫などの受入および譲渡の行為（請求書））の主要な会計書類、受入および割り当て時に譲渡の対象となるその他の資産のリスト（在庫）。

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5.4。当事者によって締結された契約の原本1。

5.5。当事者1に提出された請求、請求、および執行文書のリスト。

5.6。最終報告日の時点での当事者1の相手方との和解声明。

5.7。最終報告日の時点での当事者1の予算との調整ステートメント。

5.8。譲渡証書の付録No.3に従った当事者1の人事文書。

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5.9。譲渡法の付録第4号に従った当事者1の他の文書。

6.当事者1は、「___」________の時点で、上記の契約に基づくすべての権利と義務を当事者2に譲渡します。

第三者によって争われた義務の継承に関する情報：

この法律に基づいて当事者1から当事者2に譲渡された資産および負債は、付録に示されている会計書類によって確認されます。

両当事者は、当事者2がすべての債権者に関連するすべての義務について当事者1の法的な後継者であり、当事者1のすべての債権者がスピンオフの形で再編の書面で通知されることを確認します。

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再編時の譲渡証書（サンプルをダウンロード）

再編時の譲渡証書は、会社の再編を法的に確認する書類です。時々、会社は再編成を必要とします。現時点では、再編成中の譲渡証書の単一の承認された形式はありません。ドキュメント形成の主な側面を考えてみましょう。

再編の形態の1つである合併、変革、買収が実行される場合に必要です。買収の場合は、関連会社のみが作成します。

再編時の譲渡証書。デザイン機能

民法およびその他の立法行為は、登録の要点を示しています。今、私たちはあなたのためにいくつかの明確さをもたらすことを試みます。最も差し迫った質問が残っています：会社の再編成中になぜ譲渡証書が必要なのですか？

債権者および供給者に対する組織のすべての義務が反映されるのは、再編成の間、それらが残るため、譲渡証書にあります。

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この問題は、購入者に義務を負っている企業に特に関係があります。たとえば、特定の商品の販売契約。法的な紛争があったかどうかに関係なく、すべての義務は譲渡法に含まれなければならないことに注意する必要があります。

再編中の譲渡法には、州の登録でまだ確認されていない場合、法の作成後に確立された権利と義務も含まれます。譲渡証書に権利と義務の譲渡の事実がない場合、税務調査官は会社の再編成を拒否することがあります。また、州登録のための情報が提供されていない場合、会社は再編成を拒否する権利を有します。

譲渡証書には、次のセクションを記載する必要があります。

ドキュメントのタイトル、編集日。
再編成の対象となる会社の資産、負債、およびその他の資産（最も重要なセクションの1つ）。
資産と負債の合計。
債権者および債務者への債務を含む、資産および負債の内訳が示されている付録。
組織のリーダーの署名。

会社のメンバーまたは権限のある機関は、会社を再編成する決定を示す作成されたフォームを承認する必要があります。この法律は、不動産の所有者または株主の集団的決定によって承認されます。この文書は、組織の長によって署名されています。

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ダウンロード

サンプル、再編成時の譲渡証書の形式

サンプル、変換の形での法人の再編成のための譲渡証書の形式

変革の形での再編成時の譲渡証書

CJSCの株主総会「______________」

プロトコルN_______日付 "___" ____________ ___

______________________ "____" _______________ ____

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__________に基づいて___に基づいて行動する__________によって表されるCJSC「___________」と、________________に基づいて___に基づいて行動する________________によって表される___________________は、この行為を作成しました。アートに従って。ロシア連邦民法の58、59、およびCJSC「______」の株主総会の決定により、「__」______ ___、変革の形での再編成、CJSC「________」のすべての権利と義務新しく作成された_____________に転送されます。

会社を設立（設立）する決定。

会社の憲章、会社の憲章に加えられた変更および追加は、会社の州登録の証明書である連邦法「法人および個人起業家の州登録について」によって確立された手順に従って登録されます。

貸借対照表上の資産に対する会社の権利を確認する文書。

登録により所定の方法で登録された有価証券の発行（追加発行）の決定、有価証券の発行（追加発行）の決定の変更および（または）追加および追加発行の発行結果の報告）当局。

会社の内部文書（2000年10月6日にロシア連邦アーカイブサービスによって承認された、保管期間を示す、組織の活動で生成された典型的な管理文書のリストに準拠）。

会社の年次報告書。

会計書類（この法律の承認日の前の過去5年間）。

独立した鑑定士の報告。

会計書類（貸借対照表、損益計算書、ロシア連邦の規則によって規定された財務諸表の付属書、財務諸表の正確性を確認する監査報告書、説明文）。

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株主総会の議事録（会社の議決権のあるすべての株式を所有する株主の決定）、会社の監査委員会（監査人）。

会社の共同執行機関（取締役会、取締役会）の会議の議事録、会社の唯一の執行機関（取締役、総局長）の決定。

配当金を受け取る資格のある株主総会に参加する資格のある人のリスト、および連邦法「株式会社」の要件に従って株主が権利を行使するために会社が作成したその他のリスト。

会社、州および地方自治体の財務管理機関の監査委員会（監査人）の結論。

会社の文書の在庫は、永久保管のために会社のアーカイブに転送されます。

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破棄のための有効期限が切れた会社のドキュメントの割り当てに基づいて動作します。

2.1。資産_______________千ルーブル。

現金 _______

その他の債務者_______

買掛金勘定 _______

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3. ____________________________は、当事者が争う義務を含む、すべての債権者および債務者に関連するすべての権利および義務において、CJSC「_________」の法的な後継者です。

Ch。会計士：______________ Ch。会計士： ______________

加入による予算制度の再編はどのように行われているのか

再編プロセスは、民間企業だけでなく、州のバランスシート上にある機関でも実施できる可能性があります。

無料の法律相談：

加盟手続きは、予算組織またはその支部の数を減らし、既存の構造を拡大することが計画されている場合に適用できます。

予算機関のレベルで法人に関連して使用される再編成メカニズムには独自の詳細があり、この記事で詳細に開示されています。

基本情報

州は、予算から資金を調達した個々の機関を再編成して、コストを最適化し、不要な部門を削除し、管理を最適化することを決定しました。

不当に多数の支店、肥大化した管理装置、非中核部門の削除-予算機関の枠組み内のこれらすべての問題は、再編成によって解決することができます。

その使用は2つの主な理由によるものです：

予算機関のレベルで最も一般的な再編成手順の1つは所属であり、これは一部の組織の清算と他の組織の統合につながります。

無料の法律相談：

再編措置を実施する決定は、この機関またはその機関のバランスシートに応じて、連邦または地域の当局によって行われることを強調する価値があります。

それは何ですか

予算機関の再編成は、一般に、法人としての活動の終了を意味し、その後、そのすべての権利、資産、債務、義務は別の組織（新規または既存）に譲渡されます。

これは、事業が取り返しのつかないほど消滅する清算との違いです（第3章FZ-7）。

予算組織の場合、所属による機関の再編成は、その一部となる組織への資産、権利、および義務の移転を含む、1つまたは複数の構造の存在を終了するための手順と見なすことができます。

ほとんどの場合、この場合、小さな機関または支部が大きな組織に参加します（第16条FZ-7）。

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加盟の枠組みの中で、次のプロセスが行われることを覚えておくことが重要です。

それはどのような目的で実行されますか

予算組織、連邦または地方自治体の所属を決定する際には、原則として、次のいずれかの目標を追求します。特に、次のいずれかになります。

業界機関内の過度の断片化の排除（不要な部門や支店の削除。
管理スタッフの数を減らす。
幅広い活動を伴う大きな構造物の形成。

一般に、組織再編の枠組みの中で、不必要な構造の維持と役員の報酬のコストを削減し、機関の業務を最適化することが追求されています。

法規制

予算制度の再編成に関連する問題は、ロシア連邦の民法に準拠しています。

法人の再編成にはどのような形態が存在するかをここで読んでください。

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さらに、法人に提供されている結合、統合、変換の標準的な手順はここでは適用されないことを理解することが重要です。私たちは非営利団体について話しています。

一般的に、予算組織の接続の法的根拠は、次のように形成されます。

組織の再編成が完了した後、新しい法人を法人の統一登録簿に追加する必要があります。この問題はFZ-129によって詳細に開示されています。

参加による国家機関の再編成

現在、ロシア当局は、予算組織の活動の効率を高めるという問題に真剣に取り組んでいます。

彼らは機能分析を実行し、それに基づいて機関全体またはその一部を再編成することを決定することがよくあります。

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再編成措置は、教育、文化、医療機関に影響を与えると同時に、構造に割り当てられた機能の実装のコスト削減と最適化を追求します。

一般的に、予算組織に参加するプロセスには次のものが含まれます。

1つのサブディビジョンの拡大。
より大きな構造にそれらを注ぐことによって他のものを排除します。

これは、商業企業のレベルで行われる同様の手順に似ていますが、独自の機能があります。

ステップバイステップの説明

1つまたは複数の予算組織を別の組織に参加させるプロセスは、次の一連の段階の形式で表すことができます。

事業を立ち上げた創業者が再編を決定する事業会社とは異なり、予算組織の状況は多少異なります。

ここでの決定は、ロシア連邦政府によって直接行われます（ロシア連邦政府の決議第71号）。

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この厳格に規制されたプロセスは、次のように実行されます。

予算機関を担当する連邦または地方の行政機関が決定を準備します。

再編成の目的。
スタッフの数。
問題の構造の維持のための予算からの予算の額。
手続きの条件と日付。
機関（委員会）に基づいて設立された、再編プロセスを監督する機関。
イベントの資金源。
機関が所属する組織。

既成の解決策は、ロシア連邦の経済開発省、ロシア連邦の社会開発省、およびロシア連邦の財務省と合意されています。
予算組織の資産に関して議論の余地のある問題が発生した場合、連邦国家資産管理局が再編成手続きに関与します。
詳細な文書は、政府の会議中に検討され、承認されます。

再編の決定がなされた後、通知措置を実施する必要があります。

予算機関の再編成についてのメッセージとともに手紙が送られる構造の範囲は次のとおりです。

組織の州登録を行う機関は、それに証明書を発行し、それを法人の統一州登録簿に入力しました（ロシア連邦民法第60条）。そのようなものは、原則として、その地域部門によって代表される税務サービスです。ロシア連邦政府による決定の承認日から3日以内に彼女に手紙を送る必要があります。
通知を受けた債権者は、関係団体に債務の早期返済または契約の更新を請求する権利を有します。このイベントは、決定日から5日以内に実行する必要があります（連邦法第13.1条-129）。
予算機関の再編に関する公式発表が州登録速報に掲載されている一般市民。これは、予算機関（FZ-129）の再編成が開始される前の2か月以内に行う必要があります。
ロシア連邦の年金基金、FSS、MHIFを含む予算外の基金は、組織再編と税務上の基金について3日以内に通知されます。私たちが加入について話しているので、これらの組織は、拠出金の支払いを加入組織に移す問題を検討し始めています（第28条FZ-212）。
予算機関の従業員は、再編成の開始の2か月前に、書面で署名に対して通知されます。同時に、彼らは、拡大した組織で働くことを望まないことを考慮して、彼ら自身の自由意志のこの期間中に辞任する権利を持っています。滞在を希望する人は、その後、ワークブック（ロシア連邦労働法の条項）に別の組織への異動に関するエントリが作成されます。

譲渡証書の作成

取得資産、負債、債務の過程で、承継権に基づいてある予算機関から別の予算機関に譲渡されるため、これは譲渡証書の形で形式化されます（ロシア連邦民法典第58条）。

無料の法律相談：

この文書は、基本的に、会計エントリによる譲渡行為の認証を伴う関連組織の年次財務諸表です（ロシア連邦財務省の指示第128-n号）。

提携している予算機関は、法人の統一国家登録簿から除外され、所属している組織に関する新しい情報が登録簿に入力されます。

これに基づいて、新しい登録証明書が発行されます（FZ-129）。これで再編成プロセスは終了です。

譲渡証書の作成

予算機関に加入する過程で重要な文書は、譲渡証書です。

その準備の過程で、次の規則が守られます（ロシア連邦民法の記事）：

関連組織の年次報告書が取られ、そこから資産、資本、および負債に関する情報が書き出されます。
継承行為を証明する投稿が作成されます。
債権者および債務者との和解が完全に完了した後にのみ、譲渡証書を作成することが許可されます。

取得の形で予算機関を再編成する場合、トランザクションは次の一般的なスキームに基づいています。

譲渡証書は、ロシア連邦政府によって承認されています。その上で、資産と負債は接続する予算組織の貸借対照表に振り替えられます。

人事問題の解決

継承の原則が有効であるため、予算組織の加入は人員の解雇の根拠にはなり得ない（ロシア連邦労働法第75条）。

ただし、次のアクティビティが必要になります。

再編成の2か月前に、署名に対するそのような決定についてすべての従業員に通知する必要があります。
2か月以内に、従業員は自分の要求に応じて組織を辞任する権利があります。
他の従業員とは、雇用主の名前が変わるため、契約が再交渉されます。

契約を再交渉する場合、従業員と雇用主の間の相互作用の基本条件を変更することは容認できません（ロシア連邦労働法第77条）。

マージする場合

合併により予算機関の再編を行う場合、手続きの内容が多少変わります。

記事から、2017年に参加するという形で再編成するためのステップバイステップの説明をご覧ください：こちらをお読みください。

新しい法人の分離による再編成については、こちらをご覧ください。

予算組織に参加するための手順は、商業会社のレベルで同様のプロセスをほぼ完全に繰り返します。

特徴的な機能には、連邦および地方自治体による決定の採択、およびロシア連邦政府による承認が含まれます。

州機関の管理下で、債権者への債務の返済および州または地方自治体の資産の一部である資産の譲渡のプロセスが行われます。

アクセッションの形で再編成された場合の譲渡証書の例

ここでは、2018年現在のアクセッションの形で再編成のための譲渡証書の無料サンプルをダウンロードできます。この文書は資格のある弁護士によって作成されており、法人に関するロシア連邦の規範と法律に完全に準拠しています。

ご不明な点がある場合や、組織向けの文書の記入/適合についてサポートが必要な場合は、当直のオンライン弁護士が迅速にアドバイスいたします。

予算機関を再編成する方法

現在、ロシアは組織の効率と予算制度のシステムの機能を改善する方法を積極的に探しています。

検討中の地域の主な活動分野は、2004年5月22日のロシア連邦政府によって承認されたロシア連邦の予算プロセスの改革の概念によって決定されました。コンセプトでは、予算機関の法的能力を明確にすることを目的とした重大な変革を実行することになっていました。

予算制度の再編（予算資金の受領者の一部の清算および再割り当て、州（地方自治体）サービスの提供におけるさまざまな組織的および法的形態の組織の関与などの措置とともに）が見られる。既存の問題を解決する方法の1つとして、上記の概念の開発者によって。

この資料では、予算機関を再編成するための手順を検討します。特に、文書の作成、法的な承継の問題、再編成の過程で生じる隠れたニュアンスについて詳しく説明します。

再編の法的根拠

法人の再編の法的根拠は、ロシア連邦民法（以下、ロシア連邦民法）の第1部の規定により定められています。特に、アート。ロシア連邦民法第57条は、合併、買収、分割、分離、変革の形で再編の可能性を規定しています。

これらの概念を区別する必要があります。

変革とは、法人の組織的および法的形態の変化です。

合併-2つ以上の法人の終了およびそれらに基づく新しい法人の形成。

所属-2つ以上の法人の終了、およびそれらの権利と義務の別の既存の法人への譲渡。

スピンオフ-1つ以上の法人の作成。再編成された法人の権利と義務の一部が終了せずに譲渡されます。

分割-すべての権利と義務が新しく作成された法人に譲渡された場合の法人の終了。

アートのパラグラフ3に従って。ロシア連邦民法第120条では、特定の種類の州およびその他の機関の法的地位の特殊性は、法律1およびその他の法的行為2によって決定されます。

機関が非営利組織（つまり、市民の健康を保護するため、およびその他の目的のために、社会的、慈善的、文化的、教育的、科学的および管理上の目標を達成するために作成された組織）であるという事実のために、また、連邦法12.01.1996 No. 7-FZ「非営利団体について」（以下、法律7-FZ）の規定の対象となります。特に、機関は、財団、自律的な非営利組織、または事業会社に変えることができます。

州または地方自治体の機関を他の形態の非営利組織または事業体に変換することは、法律によって確立された場合にのみ許可されます（法律7-FZの第17条の第2項）。

最後に、法人が再編成されると、ロシア連邦の他の規制上の法的行為も適用されることに留意する必要があります。特に、再編成の結果として生じた組織の州登録、および再編成された組織の活動の終了の法人の統一された州の登録（以下、法人の統一された州の登録）への登録2001年8月8日の連邦法第129-FZ号「州登録法人および個人起業家について」（以下、法律第129-FZ号）によって確立された手順に従って実施されます。

再編措置の実施手順

連邦機関の例を使用して、予算組織を変換するための標準的なアルゴリズムを示しましょう。すぐに、ロシア連邦の構成機関および地方自治体の管轄下にある機関については、以下のすべてが当てはまることに注意してください。したがって、機関が再編成する場合は、次の手順が必要です。

アートのパラグラフ1によると。ロシア連邦民法第57条では、法人の再編成は、その創設者（参加者）または構成文書によってそうすることを許可された法人の団体の決定によって実行することができます。

2004年2月10日のロシア連邦政府令第71号「連邦国家機関の創設、再編成および清算について」の第1条に従い、連邦国家機関の再編成に関する決定は、ロシア政府によって行われます。ロシア連邦。これらの決定の草案は、ロシア連邦経済開発省（経済開発省）、保健省との合意に基づき、関連業界での活動の調整と規制を委託されている連邦執行当局によって作成されます。ロシア連邦の社会開発（保健社会開発省）とロシア連邦財務省（ロシア財務省）。

連邦国家機関の再編成に関するロシア連邦政府の決定案は、機関の活動の主題と目的、ならびに再編成された機関の維持のための従業員の最大数と予算の額を規定する必要があります連邦予算でこれらの目的のために提供された資金の範囲内で。

さらに、2003年6月16日付けのロシア財務省の書簡の第2項に従い、「連邦執行機関および連邦機関を再編成および清算し、これらの手続きおよびその結果を執行に反映するための手続きについて。連邦予算の、そして機関の会計と報告における」（以下-レター番号/ 08-176）そのような決定は以下を反映するべきです：

組織または機関の再編成に関する決定を下すための基礎。

組織または機関の再編成が行われた日付。

再編措置の期間;

組織または機関の再編成中に組織（委員会）の議長を任命して再編成のために創設者によって承認された組織（委員会）の作成。

再編に関連する費用の資金源。

再編成された機関または機関の機能、権利および義務、資産（金融および非金融）および負債（以下、資産および負債）が譲渡される機関または機関のリスト3。

必要に応じて、これらの決定は、再編成された機関の資産の連邦資産管理局への譲渡に関連する問題を反映しています。

再編成を許可された機関（委員会）の廃止の手順と条件は、創設者の法的行為によって決定され、連邦行政機関の再編成の場合は、ロシア連邦政府の命令によって決定されます。同時に、再編を許可された機関（委員会）は、確立された手順（レター番号/ 08-176の第4項）に従って作成された振替または分割残高を提出するまで廃止することはできません。

登録局。美術。ロシア連邦民法第60条は、法人は、その再編成の決定日から3営業日以内に、法人の州登録を実施する機関に書面で通知する義務があると定めています。再編手続きの開始時の、再編が実施された形式の表示を伴う、機関の所在地の税務当局）。 2つ以上の法人が再編成に関与している場合（たとえば、合併など）、そのような通知は、再編成の決定を最後に行った、または再編成の決定によって決定された法人によって送信されます。同様の規定には、アートのパラグラフ1が含まれています。法律第129-FZの13.1。

通知フォームは、2009年1月23日付けのロシア連邦の連邦税務署の書簡に記載されています。No。MN-22-6/ [メール保護]「再編成の過程における法人の存在について、法人の統一国家登録簿に記入する問題について。」

上記の通知に基づいて、法人の州登録を実施する機関は、法人（法人）が再編成の過程にある（第1項）ことを法人の統一州登録簿に記入します。法律第129-FZの第13.1条の）。

サブに従って。 4p。2アート。ロシア連邦の税法（以下、ロシア連邦の税法）のパート1の23では、納税者は、組織の場所にある税務当局に、組織の再編成または清算について書面で通知する必要があります。そのような決定の日付。このようなメッセージは、2009年4月21日付けのロシア連邦税務局の命令により承認されたS-09-4（「組織の再編成または清算に関する通知」）の形式で送信されます。 [メール保護]

したがって、再編成された機関は、ロシア連邦民法第60条に規定されている再編成通知と、ロシア連邦税法に従った対応するメッセージを税務当局に送信する必要があります。また、再編決定日から3日以内に両書類を送付します。

貸し手。法人の再編中、民法は、再編された法人の債権者の権利の保証の確立に特別な注意を払っています。アートのパラグラフ2によると。法律第129号の13.1-再編成された法人であるFZは、再編成手続きの開始の通知を法人の州登録を行う機関に送信した日から5営業日以内に、再編の始まりについて書面で知っている債権者。この通知はどのような形式でもあります。

メディア。再編成手続きの開始について法人の統一州登録に登録された後、再編成された法人は、月に1回、2回、その再編成の通知をメディアに公開します。メディアは、法人の州登録に関するデータを公開します。現在、法人の州登録に関するデータは、ジャーナル「StateRegistrationBulletin」4に掲載されています。

2つ以上の法人が再編に関与している場合、再編手続きの開始を税務当局に通知する場合のように、再編の通知は、最後に決定を下した法人によって発行されます。再編成、または再編成の決定によって決定され、再編成のすべての参加者に代わってこれを行います。法人の再編成。再編の通知には、再編の結果として作成された（運営を継続する）再編に参加する各法人に関する情報、再編の形態、債権者が請求を宣言するための手続きと条件、および法律で規定されているその他の情報。

予算外資金。サブに従って。 3p。3アート。 2009年7月24日の連邦法第28号第212-FZ「ロシア連邦の年金基金、ロシア連邦の社会保険基金、強制医療保険の連邦基金および地域の強制健康保険基金への保険拠出について」（以下-法律第212-FZ）拠出金は、そのような決定の日から3日以内に、組織の再編成または清算について、組織の場所で保険料の支払いを管理する機関に書面で通知する必要があります。。予算外基金に送られる次の再編成の通知も、どのような形式でも作成されますが、機関のレターヘッドに、権限のある人が署名し、シールを貼付することが義務付けられています。このようなメッセージは、直接（直接）、または受領確認のある書留郵便で送信できます。

労働者へ。再編措置の過程で、仕事に関連する従業員の文書（雇用契約書、ワークブック、T-2形式の個人カード）に適切な変更が加えられます。雇用契約の本質的な条件が変化しているため、そのような条件の変化の通知は、Artが規定する方法で従業員に送信する必要があります。ロシア連邦の労働法の74。

従業員への通知は、任意の形式で作成され、領収書に対して個人的に従業員に渡されるか、領収書の確認とともに書留郵便で従業員の居住地に送信されます。これは、雇用契約の基本条件が変更される2か月前までに行う必要があります（ロシア連邦労働法第74条第2部）。

さらに、アートのパート5。ロシア連邦の労働法第75条は、組織の管轄権の変更（従属）またはその再編成（合併、買収、分割、分離、変革）は、組織の従業員との雇用契約を終了するための基礎にはなり得ないと定めています。したがって、通知は必要ありません。このような場合、対応するエントリは、所定の方法で従業員のワークブックに簡単に作成されます。

3.転送（分離）バランス

アートによると。資産および負債のすべての和解が完了した後のロシア連邦民法典の58および59、ただし創設者によって確立された再編成措置の終了期限までに、再編成は次のとおりです。

加入、合併、または変革の際-譲渡証書;

予算機関を割り当てまたは分割する場合-分割貸借対照表。

再編成された団体または機関の譲渡または分割貸借対照表は、ロシア財務省が命令No. 128nで作成した年次会計フォームの金額で作成され、再編成されたすべての義務の承継に関する規定が含まれている必要があります。争われている当事者の義務を含む、すべての債権者および債務者に関連する法人。

さらに、再編成された機関の譲渡または分割貸借対照表および資産および負債の受諾および譲渡の行為は創設者に提出され、連邦執行機関の再編成の場合には、機関であるロシア財務省に提出されます。再編成された機関の機能、権利および義務が移転された機関（レター番号/ 08-176の第4項）、および連邦財務省の機関または関連する予算の実行のための現金サービスを提供する機関所定の方法で（命令番号128nの278節）。

譲渡証書および分離貸借対照表は、法人の創設者（参加者）または法人の再編成を決定した機関によって承認され、新たに出現した法人の州登録のための構成文書とともに提出されます。既存の法人の構成文書の修正。構成文書とともに、譲渡証書または分離貸借対照表を提出しなかった場合、および再編成された法人の義務の法的承継に関する規定がなかった場合は、新たに出現した法人の州登録を拒否する必要があります。法人。

振替または分割貸借対照表のデータ、ならびに予算コミットメント制限の量、資金調達量、再編成された機関または機関の現金および実際の費用は、総勘定元帳および会計台帳に再編成の終了日時点で反映されます。、および再編成された機関または機関の機能、権利および義務が移転された、新たに設立された、または受領した機関または機関による年初からの会計報告。

4.再編措置の完了

再編成の最も重要な段階の1つは、法律No.129-FZに従って実行される登録手順です。アートのパラグラフ4によると。ロシア連邦民法第57条では、法人が再編成されたと見なされるのは、州の登録の瞬間からです。

原則として、再編成によって作成された法人の州登録は、再編成された法人の場所で登録局（ロシア連邦の連邦税務局の下位区分）によって実行されます（法律第129条第15条の第1項）。 -FZ）。例外は、所属が行われる法人の場所で権限を与えられた機関によって登録が行われる場合の、関連する法人の活動の終了の場合です（法律第129条第17条の第3項）。 -FZ）。

2006年4月15日No.212のRF政府法令によって承認されたフォームの使用「非営利組織の活動を規制する連邦法の特定の規定を実施するための措置について」（特に、フォームRN0002「再編により設立された非営利団体」およびf。RN0009「関連非営利団体の活動終了申請書」等）に誤りがあります。

アートのパラグラフ5によると。法律第7-FZの1であるこの法律は、連邦法で別段の定めがない限り、州当局、他の州機関、地方自治機関、および州および地方自治体の機関には適用されません。これに関連して、州または地方自治体の機関の州登録には、2002年6月19日のロシア連邦政府の法令第439号（以下、決議第439号）によって承認されたフォームが使用されます。再編により作成された法人の州登録申請書（フォーム番号P12001）..。決議第439号に記載されているフォームへの記入手順は、ロシア連邦税務局第SAE-3-09号/ 2004年11月1日付けで承認されました。 [メール保護]「法人および個々の起業家の州登録に使用される文書のフォームに記入するための方法論的説明について。」

再編成の形式に応じて、再編成された組織が登録局に提出しなければならない文書の構成が変わります（表を参照）。

再編成された組織がさまざまな形式の再編成で登録機関に提供した文書のリスト

変革、合併、分割、分離（法律第129-FZ第14条）

アクセッション（法律第129-FZ第17条第3項）

2）再編成によって作成された各新たに出現した法人の構成文書（オリジナルまたは公証されたコピー）。

3）法人の再編に関する決定。

4）連邦法で規定されている場合の合併に関する合意。

5）譲渡証書または分離貸借対照表。

6）州の手数料の支払いを確認する文書。

7）ロシア連邦の年金法によって提供された情報のロシア連邦の年金基金の領土機関への提出を確認する文書。

2）法人の再編成に関する決定。

3）加盟の合意;

4）譲渡証書。

国家登録の瞬間は、再編成された機関の多くの権利と義務の終了/出現を伴うことを覚えておく必要があります。

レターNo./ 08-176に示されているように、再編成を許可された機関（委員会）の作業中に、再編成された機関または機関は、財務省によって確立された規則によって決定された期間内に財務諸表を提出します。ロシア連邦。したがって、州の登録日まで、機関の現在の活動に関連するすべての取引は、予算機関の会計記録に反映されます。

法人の統一登録簿に登録エントリが作成されるまで、再編成された機関は税金と手数料を支払う義務を果たすものとします。これは、ロシア連邦の税法第50条の規定に基づくものです。ただし、法人の再編は、この法人の法定後継者（後継者）による納税義務の履行のタイミングを変更するものではありません（ロシア連邦税法第50条第3項）。

州の登録日まで、および合法体の統一州登録簿に適切なエントリを作成するまで、再編成された機関は、予算外資金に保険料を支払う義務を果たします。これは、法律第212条第10条の第4項で確認されています。 -FZ。これによると、組織が暦年の終わりより前に清算または再編成された場合、その最後の決済期間は、この暦年の初めから清算または再編成の完了日までの期間です。保険料の支払者の再編の場合、保険料の支払いおよび未払および支払われた保険料の計算の提出は、彼の後継者または後継者によって行われます（法律第212-FZの第15条の第16項）。

アートのパラグラフ6によると。 2004年10月22日の連邦法第23号第125-FZ「ロシア連邦のアーカイブ問題について」州および地方自治体の組織の再編成中、秩序ある状態のアーカイブ文書は、再編成された組織の法的な後継者に転送されます（サブパラグラフ法律第125-FZの第23条の6）。特に、元雇用主は、財産だけでなく、従業員のワークブック、T-2形式の個人カードなどの文書も、対応する譲渡法に従って新しい雇用主に譲渡する義務があります。

1つまたは複数の組織をその構成から分割または分離することによって州および地方自治体の組織を再編成する場合、アーカイブ文書のさらなる保管の条件および場所は、Rosarkhiv（条項6、7、記事23）。

そして最後に、前述のように、連邦法は、特定の種類の機関の再編成の特定の機能を確立する場合があります（たとえば、再編成された法的エンティティのライセンスおよび認定の手順5）。

1.参照例：アート。 1992年7月10日のロシア連邦法第34号「教育について」、アート。 1996年5月26日の連邦法第31号第54号-FZ「ロシア連邦の博物館基金およびロシア連邦の博物館について」、Art。 2006年3月11日の連邦法第18号第174号-FZ「自治機関について」その他

2.参照例：2005年11月16日のロシア連邦法務省の命令により承認された連邦国家機関「ロシア連邦法務省の下の州登録室」の憲章のセクションVI第220号。

3.P. 12 2009年1月23日付けのロシア連邦税務局の書簡No.MN-22-6 / [メール保護]「再編成の過程における法人の存在について、法人の統一国家登録簿に記入する問題について。」

4. 2002年6月19日のロシア連邦政府の法令第439号「法人および個人の起業家としての個人の登録に使用される文書の実行に関するフォームおよび要件の承認について」。

5.アートのパラグラフ2を参照してください。 1992年7月10日のRF法の34号「教育について」。

法務部長、ロシア弁護士会会員、モスクワ

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合併による再編の場合の譲渡証書は、相手方との結合組織の義務を十分に反映するために必要です。彼ら全員が新しい会社に引っ越すのはこれに基づいています。しかし、これは独立した論文ではありません。これは、2人（またはそれ以上）の参加者の加入に関する合意の付録です。

ファイル2ファイル

会社の経営陣がそれらのいくつかに同意せず、この問題に関して法的手続きが進行中である場合でも、法律は例外なく絶対にすべての義務を含まなければなりません。

ドキュメントのコンポーネント

譲渡証書は、複数の当事者の合意の付属書の1つです。それは、これらのタイプの論文のほとんどが作成されるのと同じ原則に従って配置されています。提供されるサンプルには、必要十分な情報がすべて含まれています。行為は上から下に読まれます：

論文の右上隅には、唯一の参加者の決定または総会の決議による文書の承認に関する注記があります。いずれにせよ、これらの文書へのリンクには、日付と番号を明記する必要があります。
行為の名前。ここに主な合意を記載し、後継組織と参加法人の名前を記載する必要があります。

ある組織の負債と資産を別の組織に受け入れるかどうかの決定が規定されています。
譲渡証書の最初の別の数字は、簿価の合計に与えられます。これは通常、組織の会計士によって計算され、売掛金の合計から差し引かれます。正または負のいずれかになります。
資産および負債の構造的構成の列挙。これには、固定資産、在庫、銀行およびキャッシュデスクの経常収支の現金、短期金融投資、債務者および債権者との決済が含まれます。

さらに、通常、譲渡証書にはいくつかの添付ファイルが作成されます。これらは、会社の資産および負債の構造的構成の記事に対応しています。それらは、会社のアカウントにあるすべてのもの、その所有権（固定資産に関連するものとは別に、金融投資に関連するもの）をリストします。

また、別途添付の申請書を通じて、カウンターパーティとの財務関係の数値が規定されています：組織が支払うべき金額、組織が支払うべき金額。

法的根拠

所属の形での再編成は、連邦法208、第10条、および連邦法14、第53条に記載されています。

このフォームを使用すると、参加したいくつかの法人は、親会社の権利と特権だけでなく、その義務を相手方に譲渡します。そして後者は、これらすべての権利、義務、特権の所有者になります。

同時に、個々の起業家は法人ではないことに注意してください。そして、参加することは、法的な組織が廃業するためのエレガントな方法です。このタイプの再編成の最も一般的な理由は、所有者の商業的利益です。譲渡証書は、会社の購入者のために作成されます。

さらに、民法第57条によれば、記載されているすべての事項は、参加組織の清算に関する対応するエントリが企業の州登録簿に記載された後にのみ発効します。

変更点

2014年には、再編成手順にいくつかの変更が加えられました。彼らは懸念しています：

同時性。これで、複数のタイプの再編成を一度に「クランク」できます。
参加者数。ドキュメントに表示できるのは2社のみです。さらに、両方ともLLCまたはJSCである必要があります。つまり、組織的および法的形式が同じである必要があります。これは、2003年11月18日の最高仲裁裁判所第19項第20項の決議に明確に述べられています。その後、この仮説は新しい文書で再び強化されました。
社会はいかなる種類の単一企業にも変身することはできません。

チャーター

後継組織は、参加組織に対応する憲章に必ず変更を加える必要があります。それらがなければ、権利と義務を完全に借りることは不可能です。これは通常、資格のある弁護士によって行われます。不正確な点があると、再編成手続きの合法性に関する州登録の決定に大きな影響を与える可能性があります。

すべてのドキュメントが正しければ、操作全体に3〜4か月かかる場合があります。

アルゴリズム

アフィリエーションという形での再編成は、多段階のプロセスです。一般に、次の段階に分けることができます。

所有者（創設者）による明確な決定。それらが複数ある場合は、総会の議事録が文書による確認のために準備されます。ある場合は、アプリケーションの形で作成されます。
後継組織との契約締結。
対応する注文の発行。
事前に書面で組織の従業員に通知します。これは、雇用サービスとの生産的な相互作用に必要です。
注文の発行後3日以内に、通知（受領確認付き）が登録局に送信されます。必要に応じて、入社会社の予算外資金を通知します。
カウンターパーティに通知されます。
再編に関するメモはメディアに掲載されなければなりません。ほとんどの場合、これは「州登録速報」などの特別版です。さらに、新しいメモを1回投稿するだけでは不十分です。 2回公開する必要があります。これは、組織がカウンターパーティまたはサードパーティから事実を隠したいという欲求の欠如を証明できる唯一の方法です。
会社の動産および動産の目録作成が行われています。在庫の行為が作成されます。
譲渡証書が作成され、契約書に添付されます。
憲章の変更。
会社の活動を管理している州の登録簿、税およびその他の組織の変更を修正します。

文書の実行にすべてが順調である場合、州登録の従業員は、3営業日以内に関連情報を一般データベースに入力する必要があります。
加盟という形での再編成中の譲渡証書がなければ、このメカニズム全体は単純に不可能です。

譲渡証書を作成するための必須の要件は、実行されたアクションの必須の法的確認の必要性によって引き起こされます。

再編中の譲渡証書の形式は、場合によっては標準化されています、一部では、行為は恣意的に作成されます。たとえば、譲渡証書は、既製で使用することも、任意の便利な形式で作成することもできます。

その準備における会計に必要なすべての理由は、ロシア連邦民法第59条に示されています。

そのような文書に基づいて、送信された:

売掛金および買掛金。これには、税金、保険料、従業員の給与が含まれます。
残余価値と市場価値の両方で会計処理できる資産。

第59条譲渡証書

譲渡証書には、当事者が争う義務を含む、すべての債権者および債務者に関連する再編成された法人のすべての義務の承継に関する規定、および変更に関連して承継を決定するための手順が含まれている必要があります。譲渡証書が作成された日以降に発生する可能性のある、再編成された法人の種類、構成、資産の価値、出現、変更、権利および義務の終了。
譲渡証書は、法人の創設者（参加者）または法人の再編を決定した機関によって承認され、法人の再編の結果として作成された法人の州登録のための構成文書とともに提出されます。、または既存の法人の構成文書の修正。
構成文書と一緒に譲渡証書を提出しなかった場合、再編成された法人のすべての義務の法的承継に関する規定がないため、再編成の結果として作成された法人の州登録が拒否されます。

この法律に基づいて、過去の法的所有者と再び彼らの権利を得る者との間のすべての潜在的な論争の的となる問題は排除されます。

ロシア連邦民法の1条に基づいてそのような文書を作成する必要があるにもかかわらず、実施されている再編成の種類によって、最終的な行為にはいくつかの違いがあります。

譲渡証書に必須のセクション:

タイトルと編集日。
再編の対象となるあらゆる種類の会社の資産、負債、およびその他の資産。
それらの量;
すべての資産、負債、資産は復号化で示されます。これには、ローンと負債に関するデータも含まれます。
合併プロセスに参加している組織の長の署名。
合併によるLLCの再編成時の譲渡証書。

このような状況では、再編成は、以前は別々に運営されていたいくつかの法人によって実行されます。

次の順序で実行されます:

合併の決定を修正する。
このような法的な合併のプロセスに参加することを最後に決定した会社の指示は、合併に関する文書の採択後3営業日以内に、それを実施する決定を監督検査官に送信します。決定が添付されている連邦税務局。
3営業日以内に「統合された」法人の一部となることを意図している各企業は、ロシア連邦の年金基金とFSSにデータを送信します。
各会社はすべての債権者に変更を通知します。
決定を下した最後の会社は、すべての専門的で認可された出版物で月に休憩をとって2回再編成の通知を発行します。
構成文書の作成は、再編成の責任を負う権限を与えられたすべての人によって実行されます。
在庫は各企業で実施されます。

この後、譲渡証書が作成されます。 合併プロセスに参加する各企業が作成する必要があります..。承継に関する規定を示さなければなりません。

そのような行為を作成するためのオプションは、実行された操作の詳細な説明の準備とともに、譲受人の貸借対照表にすべての資産と負債をリストすることです。この可能性は、恣意的な形で行為を準備するという受け入れられた慣行に基づいています。

分離

法人が分割により構造を変更する場合の手順は、合併による再編とほぼ同じです。

しかし、重要なニュアンスがあります。譲渡証書の作成に向けた最初のステップは、必然的に分離貸借対照表の作成になります。

彼はどんな形でも準備します。その中の列の数は、最終的にこのプロセスの参加者になる法人の数に対応します。

したがって、共通の組織に基づいて作成された2つの法人の分離貸借対照表を作成する最も単純なバージョンでは、このドキュメントには3つの列が必要です。

譲渡法の準備と署名に先立つプロセスの順序の違いは、5日以内にFSSに変更に関するデータを送信する必要があることです。

変身

CJSCをLLCに変換するときに譲渡証書を作成するにはどうすればよいですか？この再編成のオプションを選択した場合、最初のセクションで指定された行為を準備する手順の経理部門の長と代表者は、変換される構造の残高、借方、および貸方の会計手順を示す項目を必然的に含みます。

変革という形での再編の場合の譲渡証書は、どのような形でも作成されます..。表の形式で作成されている場合は、終了する法人の2つの列と、変換される1つの列を示します。

CJSCの再編成中に譲渡証書からの抜粋が必要な場合は、自由形式で作成されます。

アクセッション

アクセッションの形で再編成された場合、譲渡証書はどのように作成されますか？この場合、あらゆる種類の再編成に伴う標準的な手順は、新しい構造ではなく、組織が組み込まれている法人へのすべての財務諸表の転送によって補完されます。

結果として、あらゆる形式の再編成プロセスに伴うすべてのドキュメントを技術的に準備することは非常に簡単であることに注意する価値があります。

彼らの準備の利点は、不在を含むようになります 標準化された形式の行為の現在の存在..。加入時の譲渡証書の形式により、組織の代表者は、既存の現在の会計形式のバージョンを選択できます。必要に応じて、そのような行為は他の形をとることができます。

税務当局や連邦社会保険から送られた書類に対しても、一定のプラスが厳格な態度になりつつあります。

そのような文書に誤りがある場合、これらの構造は単にそれらを受け入れず、改訂のために送り返します。譲渡証書やその他の書類の作成に問題がある場合は、ビジネス担当者が経験豊富な法律コンサルタントに連絡することができます。

譲渡証書を作成する必要性は、原則として、企業の再編成中に、その資産と義務が（部分的または完全に）別の企業に譲渡されるときに発生します。

譲渡証書が必要な場合

再編とは、ある形態の企業を終わらせ、新しいものを作り、そこで継承関係を築くことです。再編成にはいくつかの形態がありますが、すべてが譲渡証書の作成を必要とするわけではありません。

アートの第3項に含まれる文書としての譲渡証書の概念。ロシア連邦民法第58条。したがって、譲渡証書は、分割の結果として、再編成された会社の権利と義務の一部が新しく設立された会社に譲渡される文書です。

分離と分割の形で再編成する場合には、法律を準備する必要があります。譲渡証書に従い、示された形式の再編成により、権利と義務が譲渡されます（ロシア連邦民法第58条第3項、第4項）。

譲渡証書の内容に関する要件は、アートで規定されています。ロシア連邦民法第59条。以下を含める必要があります。

当事者によって争われた義務を含む、すべての債権者および債務者に関連する再編成された法人のすべての義務の承継に関する規定、
譲渡法が制定された日以降に発生する可能性のある、再編成された法人の権利および義務の種類、構成、価値、出現、変更、終了に関連して承継を決定するための手順上。

より詳細には、譲渡証書を作成するための内容と規則は、ロシア連邦財務省の20.05.2003 N44nの命令に反映されています。組織再編の実施」

方法論的指示の第4項に従い、創設者の決定（合意）による移転行為には付属書が含まれる場合があります。

1.財務諸表。

会計（財務）ステートメントの構成はArtによって確立されます。 2011年6月12日の連邦法の14N402-FZ「会計について」。これらの報告書によれば、再編された会社の財産および義務の構成が決定され、法律で定められた方法で財産および義務の譲渡の登録日の前の最後の報告日の時点でのそれらの評価が決定されます。

2.再編された会社の財産および義務の目録の行為（目録）。

ロシア連邦の法律に従い、譲渡証書を作成する前に目録を作成する必要があります。その結果は、これらの文書の信頼性（可用性、状態、および資産と負債の評価）を確認します。

3.重要な資産（固定資産、在庫などの受入および譲渡の行為（請求書））の主要な会計書類、会社の再編中に受理および譲渡の対象となるその他の資産のリスト（在庫）。

4.買掛金および売掛金のトランスクリプト（在庫）。

法律に再編成された法人のすべての義務の法的承継に関する規定が含まれていない場合、または州登録のために提出されていない場合、そのような再編成の結果として作成された法人の登録は拒否されます。

さらに、不動産の権利の州登録および排他的権利の譲渡の登録には、譲渡証書が必要です。

他の形態の再編成（加入、合併、変革）では、譲渡証書を作成する必要はありません。

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